重磅!注册制下欺诈发行将被责令回购股票

严打欺诈发行,证监会再放大招。

证监会21日就《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称《实施办法》)公开征求意见。

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一是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在责令回购决定书要求的期限内制定股票回购方案,并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发出回购要约并公告。

《实施办法》明确,股票发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已经公开发行并上市的,证监会可依法责令发行人回购欺诈发行的股票,或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票。

纪录片《潮生》:首度聚焦内容创作者。片方供图

五,明确责令回购决定的程序

当下,随着内容与消费的不断融合、深度渗透,已成功催生出新的消费习惯和场景,其中,快手作为国民级APP,更是以巨大的流量红利、高用户粘性、丰富的产品矩阵和创作者生态、领先的创新技术等多元优势,成为新消费场中品牌获得新机会、挖掘营销新增长的重要高地。

此外,对责令回购与先行赔付的关系进行了说明。

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二是务实可行。考虑到责令回购是一项新制度,境外可借鉴的经验也比较少,因此《实施办法》没有对在哪些情形下适用责令回购措施、哪些情况下不适用作出具体规定。证监会将从有利于维护市场秩序和保护投资者合法权益出发,根据欺诈发行案件具体情况审慎决策,确保做出的责令回购决定务实可行,取得好的社会效果。

在《潮生》中,以青蜂侠为代表的主流媒体用多元融合的手段“玩转”严肃新闻,高效传播正能量内容。

《实施办法》重点内容包括:

上市仅几个月时间,香港证监会发布公告指出洪良国际的招股章程等存在重大虚假或误导性资料,申请法院强制令冻结洪良银行账户,将资金归还给那些曾在洪良首次公开招股认购并仍然持有新股的投资者,以及那些在洪良上市后曾购入并仍然持有股票的投资者。

二,明确回购对象范围

《实施办法》规定,股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已经公开发行并上市的,中国证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票,或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票。

以孙东山Steven为代表的中国初代Vlogger,用创意无限的“脑洞”表达独特的生活态度,一路探索“最酷”的事情,做自己生活的导演。

为维护责令回购措施的严肃性,做出责令回购决定,必须经证监会主要负责人批准并制作责令回购决定书。

当时代开始呼吁更多优质内容,更关心优质内容创作背后的故事,《潮生》用镜头纪录了他们的蜕变与成长。

业内人士指出,洪良国际案是加强投资者保护历程中的重要里程碑,但从普适性角度分析,满足回购条件的案例毕竟是少数。“对于投资者未能通过责令回购得到弥补的其他损失,仍然可以通过民事诉讼方式寻求赔偿,例如可依托7月31日落地施行的集体诉讼制度维权,以最大限度地保护投资者合法权益。”上述人士进一步指出。

发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的,应当以市场交易价格回购股票;投资者买入股票价格高于市场交易价格的,以买入股票价格作为回购价格;

《潮生》的意义并不仅仅是记录下他们的故事,更以他们的故事为线索,记录与他们的成长密不可分的中国互联网内容行业的崛起和发展。中国的互联网内容平台发展格局几经更迭,而那些抛却流量迷思,以内容为根,以创作者为本的平台则走得更远。

三,明确回购股票价格

由于责令回购是一项新制度,此前我国资本市场没有实践经验,境外可借鉴的经验也较为有限,《实施办法》起草说明还就规则起草过程中各方讨论比较集中的问题进行说明。

四,明确回购股票程序

一是加强投资者保护。责令回购制度的初衷,是在欺诈发行案件中,为受损投资者提供一种民事诉讼程序之外的简便、快捷的救济途径。对于投资者未能通过责令回购得到弥补的其他损失,仍然可以通过民事诉讼方式寻求赔偿,以最大限度地保护投资者合法权益。

发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中对回购价格作出承诺的,应当遵守承诺;

业内人士指出,从普适性角度分析,满足责令回购条件的案例毕竟是少数。对于投资者未能通过责令回购得到弥补的其他损失,仍然可以通过民事诉讼方式寻求赔偿。

回购对象为本次欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股票,且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。同时,下列主体不得成为回购对象:一是对欺诈发行负有责任的发行人董监高、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方。二是买入股票时知悉或者应当知悉发行人存在欺诈发行行为的投资者。

一是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的,应当以市场交易价格回购股票;投资者买入股票价格高于市场交易价格的,以买入股票价格作为回购价格。二是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中对回购价格作出承诺的,应当遵守承诺。

为落实新证券法第二十四条有关责令回购的规定,保护投资者合法权益,提高违法成本,维护证券市场秩序,证监会在深入研究和听取各方意见的基础上,起草了《实施办法》。在制度设计上,《实施办法》主要遵循以下原则。

据悉,纪录片《潮生》由腾讯内容开放平台联合腾讯新闻、腾讯视频、腾讯看点与腾讯微视打造,7月2日,该片第一期《青蜂侠》正式播出。(完)

其次,关于责令回购措施的适用范围方面,明确了适用领域、适用的证券品种、适用的板块等。

而内容生产和传播模式发生巨大改变,造成了内容的良莠不齐、泥沙俱下。好的内容得不到传播,而那些博人眼球的低劣之作却能迅速占据大众视野,这使得不少优质内容创作者在转型路上不断受挫,进退维谷。

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未能通过责令回购得到弥补,仍可通过民事诉讼方式寻求赔偿

2009年12月24日,洪良国际于联交所上市,发行价2.15港元/股,筹资额约10亿港元。

首先,关于责令回购措施的制度定位与适用条件方面,对于什么情况下可以采取该措施、什么情况下可以不采取这项措施,鉴于目前还缺乏实践经验,《实施办法》暂未做规定,待积累实践经验后,再在规章中予以明确。

作为由《现代广告》杂志社于2003年创办的互动创意奖、媒介营销奖的升级版,现代广告奖是行业内主要针对互联网广告、数字广告、互动广告的全国性广告评奖活动,自创办以来,一直以其高标准、高质量、高品质的特点,以及专业、专注、透明的操作方式,获得了业内优良口碑,是互联网广告、数字广告、互动广告领域最重要、含金量最高的奖项之一。

适用的证券品种方面,仅限于股票,不包括债券、存托凭证等其他证券;

同时,《实施办法》要求发行人应按照证监会责令回购决定的要求制定回购方案并实施,不需要提交董事会或者股东大会决议。

适用于注册制下股票发行人欺诈发行并上市的情形,包括了IPO、上市公司再融资、并购重组等各个环节中的股票发行行为;

《实施办法》共十五条,主要明确以下五方面内容。

对于大多数内容创作者而言,一方面,互联网的巨大机会让创意内容有机会充分生长;另一方面,真正的现实却可能是被“标题党”、“抄袭洗稿”、“低俗恶俗”等现象挤压到难觅发展空间,原创成本越来越高,而得到的回报却完全不成正比。在较长一段时间内,原创内容保护机制的缺失,让内容在转载、创作及变现等环节“乱象频出”。

2012年香港洪良国际回购一案中成功实践了欺诈发行回购股份制度。

发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在责令回购决定书要求的期限内制定股票回购方案,并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发出回购要约并公告;

三是提高违法成本。通过剥夺责任主体的不当利益,强制其支付相应经济代价,并在一定情况下产生超过不当利益的经济损失,从而提高其违法成本,对上市公司及其控股股东、实际控制人起到威慑和警示作用,最终实现减少欺诈发行行为的预防功能,为注册制改革有序推进提供保障。

随着大众对内容质量的重视和“茧房效应”的警惕不断加深,越来越多的人看到内容行业发展的持续性,“唯流量论”便也开始转向为“价值引领”。《潮生》的意义在于,记录了在这样一个“野蛮生长”的环境中的一批有远见、坚持“内容为王”的创作者。

此外,鉴于《证券法》规定的责令回购不同于《公司法》中的股份回购制度,因此不适用《公司法》有关股份回购的公司内部决策程序规定。

一,明确责令回购措施的适用范围

二是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人可以委托投资者保护机构协助制定、实施股票回购方案。

此后,法院命令洪良国际向约7700名当时持有洪良股份的公众股东回购股份,回购价格为洪良被香港联交所冻结日的收盘价2.06港元,最终回购股份占应回购的98.73%。

纪录片《潮生》:首度聚焦内容创作者。片方供图

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明确回购的价格、对象、程序

再者,确保责令回购和行政处罚对于欺诈发行认定的一致性。

适用的板块方面,适用于实行注册制的科创板、创业板等板块,暂不适用于目前实行核准制的主板、中小板等。

而2020现代广告奖进一步升级,分设了互动创意奖、媒介营销奖、技术创新奖、品牌公益奖、内容原生奖五大门类,并在每一大门类的所有金奖作品中选出一个全场大奖。

三是证券交易所、证券登记结算机构、投资者保护机构应当为发行人等制定、实施股票回购方案提供必要的协助,并配合责令回购决定的执行。

此外,需要注意的是,责令回购决定作为一项行政决定,在执行过程中,如若当事人拒绝回购,依据《中华人民共和国行政强制法》,监管部门可申请人民法院强制执行。

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